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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
6月22日晚，无锡振华发布公告，拟以1.08亿元现金，收购德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司（以下称“德维嘉”）57%的股权。
无锡振华表示，目标公司在高频高速信号传输方面的研发和生产能力有助于公司快速切入汽车智能化核心零部件领域。
值得注意的是，此次收购总体溢价高达325%，且股权出让方之间的交易对价并不相同。此外，虽约定了承诺业绩，但仅1000万元的补偿上限，完全无法覆盖标的公司未来业绩的风险敞口。
由于常年维持高额资本开支，无锡振华目前账面现金仅3.8亿，远低于11亿的有息负债，甚至无法覆盖同期5.5亿的短期借款。
2023年和2025年，无锡振华分别完成7亿的定增和5.2亿的可转债融资，但仍无法有效解决资金困局，三年时间内利息支出和财务费用大增3倍。债务压力下继续高溢价跨界收购资产，资金缺口无疑将进一步扩大。
收购溢价达325%出让方同权不同价 1000万补偿上限留业绩风险敞口
6月22日晚间，无锡振华公告称，拟1.08亿元现金收购德维嘉57%股权。收购完成后，德维嘉将成为无锡振华控股子公司。
德维嘉专注于高频高速线束的研发与制造，产品主要应用于智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐等领域。对于长期以冲压零部件为收入支柱的传统机械零部件厂商无锡振华而言，这无异于一张通往汽车智能化赛道的“门票”。
然而，这张“门票”价格不菲。公告显示，以收益法评估，截至评估基准日2026年2月28日，德维嘉股东全部权益价值为2.02亿元，经协商最终整体估值定为1.89亿元，评估增值率高达325.68%。
更值得关注的是本次交易的差异化定价。财务投资人珠城科技的股权转让单价高达41.67元/注册资本，而其他三位自然人股东仅为26元/注册资本，前者溢价超过60%。珠城科技作为早期财务投资人，持有德维嘉20%股权，初始投入成本仅120万元，此番退出回报超过40倍。这意味着，无锡振华支付的溢价中有相当一部分流向了财务投资人的超额回报，而非标的公司的内在价值。
6月24日晚，无锡振华再次发布补充公告解释称，珠城科技于2025年2月，向德维嘉原股东购买20%参股股权，对价合计4000万元，整体估值2亿元。本次交易对应德维嘉100%股权整体作价为18898.25万元，珠城科技存在较大的退出难度。为完成交易，各方进行了妥协。由此可见无锡振华对于此次收购的迫切之情。
除此之外，交易还设置了业绩承诺，即2026至2028年，德维嘉累计净利润不低于6000万元，对应年度分别为1800万元、2000万元、2200万元，合计6000万元，但仅当累计净利润未达5500万元时，才触发现金补偿，且补偿上限合计仅1000万元。
考虑到2025年德维嘉已实现1958万元的净利润，即便德维嘉未来业绩不增长甚至大幅下滑，上市公司最大获赔金额也不过1000万元。相对于1.08亿元的收购对价，风险敞口极为不对称，而无锡振华承担了其中绝大部分风险。
账面现金无法覆盖短期借款 利息支出3年增加3倍
事实上，由于常年维持高额资本开支，无锡振华自身的资金并不宽裕。
截至2025年末，无锡振华有息负债合计约9亿，是同期3亿货币资金的3倍；2026年一季度末，公司账面现金仅3.8亿，远低于11亿元的有息负债，甚至无法覆盖同期5.5亿的短期借款。
2023年，公司通过发行股份及支付现金方式收购实控人旗下无锡开祥100%股权，并同步募集配套资金。其中，发行股份购买资产募集约4.62亿元，配套融资实际募集资金净额约2.29亿元。这笔资金主要用于支付收购无锡开祥的现金对价。
短短两年后，2025年7月，无锡振华又完成向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额5.20亿元，扣除发行费用后募集资金净额约5.12亿元。可转债募集资金主要用于“廊坊振华全京申汽车零部件项目”及补充流动资金。
从2021年IPO募资约5.04亿元，到2023年定增募资约6.9亿元，再到2025年可转债募资5.2亿元，上市短短五年间，无锡振华累计从资本市场融资超过17亿元，但仍无法有效解决资金困局。
2025年，无锡振华全年利息费用约0.3亿元，相比2022年的0.11亿，在三年时间内增加3倍。债务压力下继续高溢价跨界收购资产，资金缺口无疑将进一步扩大。
