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来源：合规小兵
终结风格漂移：《公募基金主题投资风格管理指引》核心要点十问十答
张翠萍
近日中国基金业协会正式发布《公开募集证券投资基金主题投资风格管理指引》（以下简称《指引》）。《指引》旨在进一步规范公募基金的主题投资风格管理，从根本上消除风格漂移问题，保护投资者合法权益。本文对《指引》的核心要点进行梳理解读，以期对基金管理人和基金托管人提供一些参考。为方便理解，本文将通过问答形式展开。
一、主题投资基金的定义是什么？
答：主题投资基金，是指基金合同约定80%以上的非现金基金资产投资于特定投资方向的基金，公开募集不动产投资信托基金、指数基金除外。前述投资方向包括但不限于特定市值、行业、主题、市场板块、地域、资产类别。中国证监会另有规定的，从其规定。
提示：
1、指数基金（含指数增强基金、ETF联结基金等被动管理产品）不存在投资风格管理的问题，公募REITs已另有监管规定，故将其排除在《指引》适用范围之外。
2、对于特定投资方向，包括但不限于特定市值、行业、主题、市场板块、地域、资产类别。其中，资产类别通常指企业债、同业存单等细分资产类别。与征求意见稿相比，《指引》正式稿将“特定投资策略”从“特定投资方向”的定义中删除，这意味着，基金产品主要采用红利策略、量化策略等特定投资策略，并不属于主题投资。
二、主题投资基金的名称应当满足什么要求？
答：主题投资基金的名称应当与基金合同约定的投资方向一致，不得出现名实不符的情形。
提示：
1、《机构监管情况通报（2022年第6期）》强调，基金管理人应当全面从严加强基金产品命名规范，禁止“蹭热点”“炒噱头”。本条在前述规定的基础上，要求主题投资基金的名称应当与基金合同约定的投资方向一致，意在从根本上杜绝了“蹭热点”等名不副实的可能性，确保投资者所见即所得。
2、《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十一条规定，基金名称显示投资方向的，应当有百分之八十以上的非现金基金资产属于投资方向确定的内容。鉴于《指引》规定主题投资基金的名称应与基金合同约定的投资方向一致，基金名称明示投资方向为应有之义，故指引正式稿在征求意见稿的基础上，删除了“主题投资基金的名称应当明示投资方向”的表述。
三、主题投资基金是否均应当建立风格库？
答：中国证监会在《机构监管情况通报（2022年第6期）》中提到，部分基金管理人存在未在基金产品成立后及时构建股票风格库，或者未及时根据市场及个股情况将不再符合基金合同约定的股票剔除风格库的情形，要求基金管理人严格按照法律法规规定和基金合同约定及时构建、更新基金投资风格股票库。《指引》延续了中国证监会的前述监管精神，强调主题投资基金应当建立风格库，但同时也规定了例外情形，投资方向属于特定市场板块、资产类别的，如果基金管理人可以通过其他更有效、便捷的方式对投资风格进行管理，可无需建立风格库。
四、风格库的入库标准应当遵守哪些监管要求？
答：风格库的入库标准应当与投资方向直接相关，优先以政府机关、第三方机构发布数据或市场公开数据为依据，并满足下列要求：
1、投资方向为行业的，优先选用可从公开渠道获取的权威机构、第三方估值基准服务机构、金融研究机构、金融资讯机构发布的行业分类作为风格库入库标准；
2、投资方向为主题的，如果以行业分类作为风格库入库标准，按照前款执行；如果以宏观经济指标作为风格库入库标准，优先选取国家统计局或权威机构公开发布的参考指标；如果以自建模型作为风格库入库标准，基金管理人应当在招募说明书（注：征求意见稿中写的是“基金合同”）中说明该模型的运行逻辑（但不要求写明使用的具体参数），并确保通过自建模型筛选入库的证券符合基金合同约定的投资方向。
提示：
1、虽然《机构监管情况通报（2022年第6期）》提到，基金管理人应当严格按照法律法规规定和基金合同约定及时构建、更新股票库，但并未明确风格库的入库标准，过去各家基金公司在实际操作中尺度存在一定的差异。有鉴于此，协会对风格库的入库标准提出了“与投资方向直接相关，优先以政府机关、第三方机构发布数据或市场公开数据为依据”这一基本要求，并针对投资方向为行业、主题分别提出了具体的入库标准要求，为基金公司未来的业务操作提供了比较明确的参考依据。
2、鉴于基金托管人对风格库履行的是监督职责，并无确定入库标准之职责，《指引》正式稿删除了征求意见稿中“以自建模型作为风格库入库标准时基金管理人应当与基金托管人事先就入库标准达成一致意见”的要求，同时要求基金管理人在招募说明书中说明该模型的运行逻辑。
五、主题投资基金风格库的更新次数需要遵守什么要求？
答：主题投资基金风格库的更新次数原则上每个自然年度不高于十二次。
因证券市场波动、证券上市或退市、上市公司主营业务或行业变动、证券发行人新发或增发证券、证券发行人合并分立、证券的期限或评级结果发生变化、权威机构或第三方机构数据变动、使用的量化指标变动等被动更新风格库的情形，以及仅作证券出库调整的，可以不受前款规定的更新次数限制。
提示：
1、《指引》对风格库的更新次数进行了明确的限制。基于坚持长期投资、控制换手率之考虑，要求每年更新次数不超过十二次，被动更新风格库、仅作证券出库调整的情形可不受更新次数的限制。
2、与征求意见稿相比，正式稿删除了“除了基金成立当年外，要求每年至少更新一次”的更新频率要求，基金管理人可与基金托管人商定风格库按照定期或不定期方式进行更新，以及其他可能出现的被动更新情形。
六、和其他基金相比，主题投资基金的信息披露有哪些特殊要求？
答：主题投资基金管理人应当在基金合同、招募说明书中明确约定符合基金名称所示投资方向的投资风格、投资范围和风格库入库标准，以及其他有利于界定投资方向的内容。
基金管理人应当以可识别、可量化的方式约定投资风格、投资范围和风格库入库标准，清晰界定基金名称所示的投资方向，界定范围应当符合市场基本常识和普遍认知，不得使用笼统、含糊的表述方式。
特别地，如果以自建模型作为风格库入库标准，基金管理人应当在招募说明书中说明该模型的运行逻辑，并确保通过自建模型筛选入库的证券符合基金合同约定的投资方向。
提示：
1、某地证监局在监管培训中曾经指出，近年来部分基金管理人随意扩大对产品投资范围的解读，“充分运用”基金合同兜底条款的“自主选择权”，投资范围严重偏离产品名称中显示的主题：有些教育类主题基金重仓新能源概念股票，有的农业主题基金重仓黄金概念股票，引发市场负面舆情。《指引》要求基金管理人以可识别、可量化的方式约定投资风格、投资范围和风格库入库标准，清晰界定基金名称所示的投资方向，意在彻底杜绝主题投资基金风格漂移的乱象，提高公募行业的公信力。
2、《机构监管情况通报（2022年第6期）》提到，主题投资基金所涉行业应当与主题具有直接相关性，慎用“未来”“可能”“间接”等含糊表述。《指引》在此基础上进一步要求，基金管理人在界定投资方向时，应当符合市场基本常识和普遍认知，不得仅使用“上下游”“未来”“可能”等笼统、含糊的表述方式，意在避免过去有些主题投资基金在基金合同中对投资方向的界定大开敞口，基金的实际投资方向与投资者的常规理解与普遍认知严重不符的情形。
3、《指引》要求，基金管理人在基金合同和招募说明书中明确约定符合基金名称所示投资方向的投资风格、风格库入库标准，意在保护投资者的知情权，避免出现误导投资者的情形。近日某公募基金公司及旗下基金经理因涉“金融委托理财合同”被投资者李某起诉，争议核心指向该基金经理管理的某灵活配置混合基金及新能源混合基金的投资决策与风格漂移问题，这一事件给公募基金行业敲响了警钟。如基金管理人未按照基金合同约定的风格库入库标准选择入库证券，除了面临监管风险外，也可能会构成对投资者的违约，进而需要对投资者承担民事赔偿责任。
4、与征求意见稿相比，风格库更新频率不再需要在基金合同、招募说明书中明确约定。基金管理人可结合公司的具体情况及与基金托管人协商的情况，在制度中自行明确风格库的更新频率。
七、基金管理人应如何加强对主题投资基金的内部控制？
答：按照《指引》的要求，基金管理人应从以下方面加强对主题投资基金的内部控制：
1、制定贯穿主题投资基金的设计、投资管理、风险控制和合规管理的全链条管理制度，其中应对投资集中度的管理做出明确的规定。
2、建立健全设立风格库及证券出入库的审批程序。具体职责分工如下：
（1）研究员负责设立并定期更新风格库，定期对风格库进行检查。
（2）合规风控人员负责对风格库入库证券进行严格审核，在发现入库证券不符合基金合同约定时及时提示研究人员、基金经理。
（3）基金经理可以对风格库及证券出入库提出建议，并由投资决策委员会审议决定。
3、加强主题投资基金的投资风格管理，由独立于投资管理部门的专门部门持续跟踪、评估主题投资基金的风格稳定性，对严重偏离投资方向、投资集中度过高的情形加强管理力度，避免基金集中投向投资方向中的单一细分行业或领域，确保基金投资管理合规运作。
4、加强对基金经理投资交易行为的监控、分析和评估，将严重偏离投资方向的情形纳入负面考核指标。
5、如发现主题投资基金相关重大负面舆情的，及时向中国证监会派出机构和协会报告并作出相应解释。
6、更新风格库后，如需相应调整基金持仓的，应当综合考虑市场影响、信息披露等因素，如果短期集中调仓可能会损害份额持有人利益或造成市场重大波动的，应当与基金托管人商议，审慎确定基金持仓的调整时间，稳步、有序地进行调仓。
提示：
1、研究人员和合规风控人员应具有独立性，如基金经理兼任研究员的，不得负责设立并更新风格库的相关工作。
2、为避免利益冲突，基金经理无权单方决定风格库的设立及更新。如基金经理认为确有必要对风格库及证券出入库提出建议，应由投资决策委员会审议决定。
3、指引要求管理人持续跟踪、评估主题投资基金的风格稳定性，避免基金集中投向投资方向中的单一细分行业或领域，意在避免基金经理为追逐短期市场热点跟风抱团、重仓某个细分行业以博取短期投资收益的行为。至于“投资集中度过高”的界定标准，有待协会进一步明确。
4、《机构监管情况通报（2022年第6期）》提到，基金管理人应当加强对投资人员投资交易行为的监控、分析和评估。指引在前述规定的基础上，进一步要求，基金管理人将严重偏离投资方向的情形纳入负面考核指标。这意味着，基金管理人接下来应针对主题投资基金的基金经理进一步完善绩效考核指标。至于“严重偏离”的界定标准，尚待协会在实践中进一步明确。
5、近年来主题投资基金屡次出现风格漂移、净值腰斩等负面舆情，严重损害了公募基金行业的形象。基金业协会在2022年6月17日发布了《基金管理公司声誉风险管理指引（试行）》，要求基金公司在重大声誉事件或可能引发重大声誉事件的行为发生后，在十个工作日内向协会告事件主要情况、应对措施及处理结果。在强监管的趋势下，基金公司应当高度重视主题投资基金相关的重大负面舆情，加强对声誉风险的舆情监测和分析评估，并按照监管要求及时向监管部门报告。
八、关于风格库的信息传递，基金管理人对基金托管人负有哪些义务？
答：《指引》明确了基金管理人与发送风格库相关的如下义务：
1、基金管理人应当在主题投资基金成立后10个交易日内向基金托管人发送风格库。以政府机关、权威机构、第三方机构发布数据或市场公开数据作为风格库入库标准的基金，基金管理人应当定期（具体频率可在制度中进行明确）确认数据变动情况，若有变动应当对风格库作出相应调整。
2、基金管理人应按照与基金托管人商定的更新频率或更新次数向基金托管人发送风格库，经基金托管人审核确认后视为正式通过风格库的设立与更新。
3、收到基金托管人提示风格库入库证券不符合基金合同约定的，在10个交易日内向基金托管人确认同意或将调整后的风格库发送至托管人（不计入更新次数中）。若基金管理人决定不听取基金托管人的提示，应当向基金托管人提供书面说明。基金托管人在收到说明后可将该证券做入库处理，但需向中国证监会派出机构和协会报告。
九、基金托管人应如何加强对主题投资基金的监督？
答：《指引》在《公开募集证券投资基金业绩比较基准操作细则》第二十条的基础上，进一步压实了基金托管人对主题投资基金的投资监督义务：
1、建立健全对主题基金的投资监督机制，按照《指引》要求在内部制度中明确对基金风格库的监控标准及程序。
2、对主题投资基金的基金合同内容进行审查，确保投资方向、投资风格、投资范围、风格库入库标准的表述清晰。
3、在收到风格库后5个交易日内对风格库入库证券是否符合基金合同约定的风格库入库标准进行审查，对于存在疑问的情况，及时向基金管理人核实，可要求其补充相关说明。基金托管人发现风格库入库证券不符合基金合同约定的，应当对基金管理人发出书面提示。
4、按照基金合同约定对主题投资基金特定投资方向证券的投资比例（是否不低于非现金资产的80%）持续进行监督，发现投资比例不符合基金合同约定的，及时提示基金管理人作出调整。
5、在出现基金管理人未在基金成立日后10个交易日内将风格库发送给基金托管人，或风格库的更新次数每个自然年度超过12次，或主题投资基金的特定投资方向证券持仓比例连续10个交易日（QDII主题投资基金为连续30个交易日）不符合基金合同约定，或在基金托管人发出书面提示后10个交易日内未对风格库进行调整的情形下，基金托管人应当及时向基金管理人主要办公地中国证监会派出机构和协会报告。
提示：
1、和征求意见稿相比，《指引》正式稿删除了基金托管人对主题投资基金的招募说明书内容进行审查的义务。
2、风格库入库标准以政府机关、权威机构、第三方机构发布数据或市场公开数据为依据的，基金托管人应当严格按照基金合同约定进行审查。风格库入库标准以其他为依据的，基金托管人应当事先与基金管理人商议风格库入库标准的审核要点，每次更新风格库时向基金管理人索取相关数据并了解证券入库的原因，据此对风格库进行审查。
十、《指引》是否有设置过渡期？
答：《指引》自2026年12月1日起施行，有12个月的过渡期。在过渡期内，基金管理人应完成如下待办事项：
1、《指引》施行前已成立的主题投资基金不符合《指引》第六条的，应当在过渡期内通过修改基金合同、招募说明书等方式完成整改；
2、制定贯穿主题投资基金的设计、投资管理、风险控制和合规管理的全链条管理制度，其中应对投资集中度的管理做出明确的规定。
3、建立健全设立风格库及证券出入库的审批程序；
4、完善主题投资基金的基金经理的绩效考核机制，将严重偏离投资方向的情形纳入负面考核指标。
